Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Восточно-Сибирское речное пароходство», состоявшемся 10 января 2022 года

Сведения об обществе:

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Восточно-Сибирское речное пароходство» (далее - АО «ВСРП», Общество или Компания).

Место нахождения: Российская Федерация, г. Иркутск.

Сведения о собрании:

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 декабря 2021 года (конец операционного дня).

Дата проведения общего собрания: 10 января 2022 года.

Место проведения общего собрания: Россия, г. Иркутск, ул. Чкалова, д. 37, 4 этаж, зал совещаний.

Повестка дня общего собрания акционеров:

1) О даче согласия на совершение (об одобрении) крупной сделки – заключение Договора финансовой аренды (лизинга) с АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» на приобретение быстроходных пассажирских судов проекта HSC150B.

2) О даче согласия на совершение (об одобрении) крупной сделки – заключение Контракта на строительство и поставку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B между АО «ВСРП», АО «Судостроительный завод «Вымпел» и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

3) О даче согласия на совершение (об одобрении) крупной сделки – заключение Договора субподряда на выполнение строительных работ с АО «Судостроительный завод «Вымпел» на достройку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B, а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

4) О даче согласия (об одобрении) на участие в торгах и заключение по результатам торгов крупной сделки – Договора на строительство и на поставку пассажирского судна RPV 8714 с АО «ГТЛК», а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

5) О даче согласия на совершение крупной сделки – заключение Договора финансовой аренды (лизинга) с АО «ГТЛК» или иного договора с третьим лицом на приобретение пассажирского судна RPV 8714.

Председатель внеочередного общего собрания акционеров АО «ВСРП» - Филиппова Елена Георгиевна - Председатель Совета Директоров.

Секретарь внеочередного общего собрания акционеров АО «ВСРП» - Технородова Анна Юрьевна - Корпоративный секретарь Общества.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества – 237 886.

В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, по состоянию реестра акционеров Общества на конец операционного дня 16 декабря 2021 года включены акционеры, обладающие в совокупности 237 886 голосами.

По состоянию на 10 часов 00 минут 10 января 2022 года число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня: 228 252.

Число голосов, принадлежавших лицам, принявшим участие в собрании, которое учитывалось при определении кворума по вопросам повестки дня, составило более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества имеется.

Первый вопрос повестки дня: О даче согласия на совершение (об одобрении) крупной сделки – заключение Договора финансовой аренды (лизинга) с АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» на приобретение быстроходных пассажирских судов проекта HSC150B.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: 237 886.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П: 237 886.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: 228 252, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по первому вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум по первому вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по первому вопросу повестки дня общего собрания:

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:

Дать согласие на совершение (одобрить совершение) крупной сделки – заключение Договоров финансовой аренды (лизинга) с АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (АО «МАШПРОМЛИЗИНГ») на приобретение быстроходных пассажирских судов проекта HSC150B (далее – «Судно»), а именно:

1) Договор финансовой аренды (лизинга) с переходом к лизингополучателю права собственности на быстроходное пассажирское судно проекта HSC150В (строительный №02861).

2) Договор финансовой аренды (лизинга) с переходом к лизингополучателю права собственности на быстроходное пассажирское судно проекта HSC150В (строительный №02862).

3) Договоры финансовой аренды (лизинга) заключаются на следующих условиях:

3.1) АО «МАШПРОМЛИЗИНГ» (Лизингодатель) обязуется приобрести в собственность быстроходное пассажирское судно, указанное АО «ВСРП» (Лизингополучатель), которое будет создано АО «Судостроительный завод «Вымпел» и передано в собственность Лизингодателю в обусловленный срок.

3.2) Технические и иные характеристики Судов:

3.3) Цель использования Судов – перевозка пассажиров.

3.4) Стоимость одного судна составляет 365 000 000 (Триста шестьдесят пять миллионов) рублей, в том числе НДС 0%.

3.5) Общая цена каждого договора с учетом лизинговых платежей составляет 548 347 153,20 (Пятьсот сорок восемь миллионов триста сорок семь тысяч сто пятьдесят три рубля 20 копеек), в том числе НДС 20%.

3.6) Срок лизинга – 179 (сто семьдесят девять) месяцев с момента подписания Акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг.

3.7) Порядок и срок оплаты Судов – в срок до 01.07.2022 за каждое судно вносится предоплата в размере 65 700 000 (Шестьдесят пять миллионов семьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 20%; с даты подписания Акта приема-передачи предмета лизинга уплачивается ежемесячный лизинговый платеж в размере 2 719 564,80 (Два миллиона семьсот девятнадцать тысяч пятьсот шестьдесят четыре рубля 80 копеек) за каждое судно, в том числе НДС 20%.

3.8) Выкупная цена одного Судна составляет 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей, в том числе НДС 20%.

3.9) Приемка-передача Судов осуществляется по адресу: г. Иркутск.

Уполномочить Генерального директора управляющей организации АО «ВСРП» - ООО УК «Истлэнд» Летунову Елену Сергеевну подписать от имени АО «ВСРП» Договоры лизинга с АО «МАШПРОМЛИЗИНГ» на приобретение быстроходных пассажирских судов проекта HSC150B, а также наделить её полномочиями на согласование иных условий, не определенных в настоящем решении.

Второй вопрос повестки дня: О даче согласия на совершение (об одобрении) крупной сделки – заключение Контракта на строительство и поставку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B между АО «ВСРП», АО «Судостроительный завод «Вымпел» и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: 237 886.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П: 237 886.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: 228 252, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по второму вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум по второму вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по второму вопросу повестки дня общего собрания:

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:

Дать согласие на совершение (одобрить совершение) крупной сделки – заключение Контрактов на строительство и поставку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B между АО «ВСРП», АО «Судостроительный завод «Вымпел» и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» на следующих условиях:

1) АО «Судостроительный завод «Вымпел» (Продавец) обязуется в согласованный срок создать новые Суда и передать в собственность АО «МАШПРОМЛИЗИНГ» (Покупатель), а Покупатель обязуется оплатить Суда и совместно с АО «ВСРП» (Лизингополучатель) принять Суда.

2) Предметом контрактов являются быстроходные пассажирские суда проекта HSC150B в количестве двух единиц со строительными номерами: № 02861 и № 02862 (далее – «Суда»).

3) Основные параметры Судов, предусмотренные проектом:

4) основные этапы создания Судов:

- закладка киля Судов: не позднее 30.03.2022;

- спуск Судов на воду: не позднее 01.06.2023;

- приемка-передача Судов Покупателю и Лизингополучателю: не позднее 01.07.2023.

5) Условия передачи Судов – судно передается по адресу: г. Иркутск, Октябрьский район, в прибрежной зоне Чертугеевского залива.

6) Контрактная цена одного Судна составляет 365 000 000 (Триста шестьдесят пять миллионов) рублей, в том числе НДС 0%, и включает в себя все расходы, связанные с созданием Судна, в том числе: оплата за работу, материалы и оборудование, комплектующие, механизмы и др. необходимые для создания Судна, расходы, связанные с оплатой труда производственного персонала, все налоги/пошлины/сборы/обязательные платежи, стоимость услуг Классификационного общества, включая стоимость надзора за строительством и сертификацию при необходимости оборудования и материалов, а также расходы на обустройство интерьеров Судна, в том числе: на разработку Дизайн-проекта, приобретение материалов, оборудования, работ, услуг по финишной отделке интерьеров пассажирского салона, служебных помещений и мест общего пользования пассажиров, включая меблировку.

7) Гарантийный срок – 12 (двенадцать) месяцев.

8) АО «ВСРП» обязано осуществлять надзор и контроль за строительством Судов, участвовать в приемке Судов, обеспечить регистрацию Судов в Российском международном реестре судов.

Уполномочить Генерального директора управляющей организации АО «ВСРП» - ООО УК «Истлэнд» Летунову Елену Сергеевну подписать от имени АО «ВСРП» Контракты на строительство и поставку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B (в количестве 2 единиц) между АО «ВСРП», АО «Судостроительный завод «Вымпел» и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», наделить её полномочиями на согласование иных условий, не определенных в настоящем решении, а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

Третий вопрос повестки дня: О даче согласия на совершение (об одобрении) крупной сделки – заключение Договора субподряда на выполнение строительных работ с АО «Судостроительный завод «Вымпел» на достройку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B, а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: 237 886.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П: 237 886.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: 228 252, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по третьему вопросу повестки дня общего собрания:

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:

Дать согласие на совершение (одобрить совершение) крупной сделки – заключение Договора субподряда на выполнение строительных работ с АО «Судостроительный завод «Вымпел» на достройку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B, на следующих условиях:

1) АО «ВСРП» (Субподрядчик) обязуется по заданию АО «Судостроительный завод «Вымпел» (Заказчик) в согласованный срок выполнить работы по достройке скоростных пассажирских судов проекта HSC150B в количестве двух единиц со строительными номерами: № 02861 и № 02862 (далее – «Суда»).

2) Обязательства по строительству Судов Заказчиком являются предметом контрактов на строительство и поставку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B, параметры которых изложены во втором вопросе повестки дня.

3) Стоимость работ по достройке составляет 556 800 000 (Пятьсот пятьдесят шесть миллионов восемьсот тысяч) рублей.

4) Сроки выполнения работ:

- Срок начала выполнения работ Субподрядчиком – с даты подписания договора;

- Срок окончания работ Субподрядчиком – не позднее 30.06.2023.

5) Место выполнения работ: г. Иркутск.

6) Гарантийный срок – 12 (двенадцать) месяцев.

Уполномочить Генерального директора управляющей организации АО «ВСРП» - ООО УК «Истлэнд» Летунову Елену Сергеевну подписать от имени АО «ВСРП» Договор субподряда на выполнение строительных работ с АО «Судостроительный завод «Вымпел» на достройку скоростных пассажирских судов проекта HSC150B, наделить её полномочиями на согласование иных условий, не определенных в настоящем решении, а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

Четвертый вопрос повестки дня: О даче согласия (об одобрении) на участие в торгах и заключение по результатам торгов крупной сделки – Договора на строительство и на поставку пассажирского судна RPV 8714 с АО «ГТЛК», а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: 237 886.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П: 237 886.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: 228 252, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по четвертому вопросу повестки дня общего собрания:

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:

Дать согласие (одобрить) участие в торгах и заключение по результатам торгов крупной сделки – Договора на строительство и на поставку пассажирского судна RPV 8714 с АО «ГТЛК», на следующих условиях:

1) АО «ВСРП» (Подрядчик) обязуется в согласованный срок выполнить работы по строительству пассажирского судна RPV 8714 (далее – «Судно») в количестве 1 (одной) штуки и передать его в собственность АО «ГТЛК» (Заказчик).

2) Место передачи Судна – акватория Иркутского водохранилища или в ином месте, согласованном сторонами (территория Российской Федерации).

3) Место выполнения работ – верфь/акватория Подрядчика.

4) Цель использования Судна – пассажирские перевозки.

5) Характеристики Судна – пассажировместимость не менее 200 человек.

6) Начальная (максимальная) цена договора – 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, НДС 0%, исходя из начальной (максимальной) цены за строительство и поставку 1 (одной) штуки пассажирского судна RPV 8714 (пассажировместимость судна не менее 200 человек).

7) Сроки выполнения работ:

- Срок начала выполнения работ – с даты подписания Договора на строительство и на поставку пассажирского судна RPV 8714;

- Срок окончания работ и передачи Судна Заказчику – не позднее 30.09.2026.

8) Гарантийный срок – 12 (двенадцать) месяцев.

Уполномочить Генерального директора управляющей организации АО «ВСРП» - ООО УК «Истлэнд» Летунову Елену Сергеевну подписать от имени АО «ВСРП» Договор на строительство и на поставку пассажирского судна RPV 8714 с АО «ГТЛК», наделить её полномочиями на согласование иных условий, не определенных в настоящем решении, а также на заключение сопутствующих исполнению данного обязательства договоров.

Пятый вопрос повестки дня: О даче согласия на совершение крупной сделки – заключение Договора финансовой аренды (лизинга) с АО «ГТЛК» или иного договора с третьим лицом на приобретение пассажирского судна RPV 8714.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: 237 886.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П: 237 886.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: 228 252, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по пятому вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по пятому вопросу повестки дня общего собрания:

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:

Дать согласие на совершение крупной сделки – заключение Договора финансовой аренды (лизинга) с АО «ГТЛК» или иного договора с АО «ГТЛК», аффилированными с ним лицами и/или иным лицом на приобретение прав (обязанностей) на финансовую аренду (лизинг) на следующих условиях:

1) Предмет лизинга - пассажирское судно RPV 8714 в количестве 1 (одной) штуки пассажировместимостью не менее 200 человек.

2) Цель использования Судна – перевозка пассажиров.

3) Максимальная стоимость судна составляет 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей, в том числе НДС 0%.

4) Максимальная цена договора с учетом лизинговых платежей составляет 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей, в том числе НДС 20%.

5) Срок лизинга – 300 (триста) месяцев с момента подписания Акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг.

6) Порядок и срок оплаты Судна – в срок до 31.12.2023 вносится предоплата в размере не более 270 000 000 (Двести семьдесят миллионов) рублей, в том числе НДС 20%; с даты подписания Акта приема-передачи предмета лизинга уплачивается ежемесячный лизинговый платеж в размере не более 10 000 000 (Десять миллионов) рублей, в том числе НДС 20%.

7) Выкупная цена Судна составляет не более 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей, в том числе НДС 20%.

Уполномочить Генерального директора управляющей организации АО «ВСРП» - ООО УК «Истлэнд» Летунову Елену Сергеевну подписать от имени АО «ВСРП» Договор финансовой аренды (лизинга) с АО «ГТЛК» на приобретение пассажирского судна RPV 8714 в количестве 1 (одной) штуки пассажировместимостью не менее 200 человек, или иной договор с третьим лицом на приобретение указанного в данном решении пассажирского судна RPV 8714 с соблюдением установленных в решении ограничений, наделить её полномочиями на согласование иных условий, не определенных в настоящем решении.

Настоящий отчет составлен на 5 листах.

Дата составления отчета: 10 января 2022 г.

Председатель общего собрания акционеров: Е.Г. Филиппова

Секретарь общего собрания акционеров: А.Ю. Технородова